APPORT PARTIEL D'ACTIF SOUS LE RÉGIME DES SCISSIONS EN APPLICATION DES ARTICLES L.236-16 À L236-21 DU CODE DU COMMERCE

1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 25 février 2021 il a été établi un projet d'apport partiel d'actif entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire (l'"Apport Partiel d'Actif") portant sur l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs constituant la branche complète et autonome d'activité de gestion de monnaie électronique qui consiste en l’émission, l’acquisition et la gestion de monnaie électronique et une activité de services de paiement (l'"Activité") réalisée sur la base d’une estimation du bilan de l’Activité à la date du 31 mars 2021 établie à partir des comptes clos de la Société Apporteuse au 31 décembre 2020, sous réserve d'ajustements ultérieurs sur la base d'un bilan comptable de l’Activité arrêté à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous).
2. Sur la base de l’estimation du bilan de la Société Apporteuse à la date du 31 mars 2021 établie à partir des comptes clos au 31 décembre 2020 et sous réserve d’ajustements ultérieurs sur la base de la valeur d’apport définitive et du bilan comptable de l’Activité arrêté à la Date de Réalisation :

• les éléments d’actifs compris dans l’Apport Partiel d'Actif sont transférés par la Société Apporteuse pour une valeur provisoire de 119.215.402 € 
• les éléments de passif pris en charge par la Société Bénéficiaire au titre de l’Apport Partiel d'Actif s’élève à un montant provisoire de 116.504.440 €
• l’actif net apporté s’élève donc à un montant provisoire de 2.710.962 €

3. D'un point de vue juridique, comptable et fiscal, l'Apport Partiel d'Actif prendra effet le dernier jour du mois au cours duquel les conditions suspensives auront été réalisées ou auront fait l'objet d'une renonciation par la Société Bénéficiaire et la Société Apporteuse ou à toute autre date convenue d'un commun accord entre elles (la "Date de Réalisation").
4. Les éléments d'actif et de passif seront transmis par la Société Apporteuse à leur valeur comptable à la Date de Réalisation, dans la mesure où l'Apport Partiel d'Actif porte sur une branche autonome d'activité au sens de la réglementation comptable et s'inscrit dans le cadre d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun.
5. Le projet de traité d'apport partiel d'actif prévoit que l'Apport Partiel d'Actif sera rémunéré par l'attribution à la Société Apporteuse de 2 710 962 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire d'1 euro de valeur nominale chacune (sur la base d'une valorisation d'1 euro par action), sans prime d'apport sous réserve d’ajustements ultérieurs sur la base de la valeur d’apport définitive et du bilan comptable de l’Activité arrêté à la Date de Réalisation, créées par augmentation de son capital d'un montant total de 2.710.962 euros.
6. La Société Apporteuse détenant l'intégralité des actions de la Société Bénéficiaire, il est rappelé qu'aucun commissaire à la scission n'a été désigné.
7. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport partiel d'actif ont été déposés le 26 février 2021 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris au nom de chacune de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire respectivement.
8. Les créanciers des sociétés susvisées dont la créance liquide et exigible est antérieure à la publication du présent avis, pourront faire opposition à cet Apport Partiel d'Actif dans les conditions et délais visés à l'article L. 236-14 du Code de commerce.

Pour avis et mention.